花20亿收购一家上市公司，“稚晖君”速通科创板

电子发烧友网报道（文/梁浩斌）科创板人形机器人第一股就这么诞生了？智元机器人“借壳”科创板上市公司上纬新材上市，成为“人形机器人第一股”的消息在7月8日晚上开始快速发酵，9日早上上纬新材开盘直接20cm涨停，封单金额甚至一度超过其总市值。

不过智元机器人相关人士回应称“非借壳上市，只是收购了一家上市公司”。所以到底是怎么回事？

约20亿收购63.62%股权，前华为副总裁操盘

7月(yuè)8日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，上(shàng)纬(wěi)新(xīn)材(cái)连(lián)发(fā)多(duō)个(gè)公(gōng)告(gào)，宣(xuān)布(bù)智(zhì)元(yuán)恒(héng)岳(yuè)以(yǐ)及(jí)致(zhì)远(yuǎn)新(xīn)创(chuàng)合(hé)伙(huǒ)通(tōng)过(guò)协(xié)议(yì)转(zhuǎn)让(ràng)合(hé)计(jì)持(chí)有(yǒu)29.99%股(gǔ)份(fèn)以(yǐ)及(jí)对(duì)应(yīng)表(biǎo)决(jué)权(quán)，后(hòu)续(xù)智(zhì)元(yuán)恒(héng)岳(yuè)拟(nǐ)通(tōng)过(guò)部(bù)分(fēn)要(yào)约(yuē)收(shōu)购(gòu)的(de)方(fāng)式(shì)继(jì)续(xù)增(zēng)持(chí)37.00%股(gǔ)份(fèn)，同(tóng)时(shí)原(yuán)股(gǔ)东(dōng)不(bù)可(kě)撤(chè)销(xiāo)地(de)承(chéng)诺(nuò)其(qí)所(suǒ)持(chí)33.63%股(gǔ)份(fèn)接(jiē)受(shòu)要(yào)约(yuē)。

也(yě)就(jiù)是(shì)说(shuō)智(zhì)元恒岳以及致远创新合伙在交易完成后合计拥有上纬新材63.62%的股份，收购价值约20亿元，其中智元机器人主体相关公司直接出资46.07%。

而智元恒岳、致远新创合伙的实控人均为目前智元机器人的董事长兼CEO邓泰华。根据上纬新材公开的信息，邓泰华是1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家。



同时，邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的 50%。

所以，这次收购方可以概括为是智元机器人以及其核心团队共同出资设立的持股平台。至于为什么要收购上纬新材，在公告中也有提到：“信息披露义务人及其股东认同上市公司长期价值和A 股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展”。

从这个描述中可以了解到，智元此次收购的是面向长期的产业布局，上纬新材会保持上市公司的状态，可能会在此期间在内部建立人形机器人的业务，智元不会直接将业务以及资产注入到上市公司，以避免监管。

披露信息中也显示，邓泰华对本次交易作出了承诺：在取得实控权后36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持其作为上市公司实控人的地位。

总结来看，这次智元收购上纬新材，交易性质确实只是股权收购，没有资产注入，不涉及《重大资产重组办法》中定义的“重组上市”（也就是俗称的“借壳上市”）。收购通过“协议转让+主动要约”的方式进行，属于股权交易范畴，并未触发重大资产重组的审核要求。

复合材料业务与机器人协同，近年盈利保持稳定

上纬新材是成立于1992年，在2020年成功上市科创板。公司专注于高性能树脂等材料产品，要说和机器人之间的关联，其复合材料产品可以制造机器人外壳和部分结构，帮助机器人实现高强度、轻量化的机身。

目前上纬新材的主营业务主要包括环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料(liào)、新(xīn)型(xíng)复(fù)合(hé)材料等新材料产品。根据2024年公司年报， 环保高性能耐腐蚀材料和风电叶片用材料合计占到公司总收入的86%，为公司的核心营收来源，也是最大的利润来源。

其中环保高性能耐腐蚀材料的核心产品为乙烯基酯树脂和特种不饱和聚酯树脂，广泛应用于对安全性和稳定性要求极高的领域，如电力行业的烟气脱硫（FGD）装置、石化行业的储罐与管道、半导体及电子厂的防腐蚀工程、冶金行业的酸洗槽等。

在风电叶片领域，上纬新材依靠较早的入局，在行业中处于领导地位。目前公司提供覆盖风电叶片制造全流程的树脂材料，包括用于叶片壳体成型的灌注树脂和手糊树脂，用于结构粘接的胶粘剂，以及用于增强叶片刚度的大梁用拉挤树脂和预(yù)浸(jìn)料(liào)树(shù)脂(zhī)等(děng)，实(shí)现(xiàn)完(wán)整(zhěng)的(de)产(chǎn)品(pǐn)体(tǐ)系(xì)。

新(xīn)型(xíng)复(fù)合(hé)材(cái)料(liào)则(zé)是(shì)公(gōng)司(sī)战略布局的一环，目前主要面向汽车轻量化、轨道交通以及低空经济等场景，据称上纬新材的特殊环氧树脂等产品，凭借其优异的机械性能和工艺(yì)适(shì)应(yīng)性(xìng)，已(yǐ)成(chéng)功(gōng)应(yīng)用(yòng)于(yú)飞(fēi)行(xíng)器(qì)、无(wú)人机的外壳、机翼、螺旋桨等关键结构部件。

但从营收上看，公司增长能力比较弱，近几年的净利润都保持在8000万元左右，目前市值在30亿元左右，去年营收约15亿元。这样营收和利润较为稳定，但增长空间不大的上市公司，在二级市场上显然不会受到太大追捧。

上纬新材股价自2020年9月上市首日以来，至7月2日停牌前，已经一路下跌超过60%。当然，在智元机器人收购股权后，人形机器人所带来的想象空间，就变成另一个维度了。

10轮融资后，智元打通产业链上下游

智元机器人成立于2023年2月，“华为天才少年”、B站up主“稚晖君”（彭志辉）为联合创始人兼CTO。而在今年3月，智元机器人的法人变更为邓泰华，并在工商信息中标记为实控人，自此智元机器人背后的操盘手才第一次浮出水面。

根据统计，智元机器人自成立以来，已经完成10轮融资，投资方分布广泛，包括高瓴创投、奇绩创坛、经纬创投、红杉等资本，也有百度、比亚迪、立讯、上汽、北汽、腾讯、TCL、龙旗、京东等大量产业链上下游巨头。

在今年3月完成腾讯领头的B轮融资之后，智元机器人估值已经飙至150亿元。

而与此同时，与其他初创公司不同的是，智元在融资后直接广泛投资机器人上下游产业链企业，包括今年投资博众精工子公司灵猴机器人、以及战略注资卧龙电驱旗下希尔机器人等。而自去年7月以来，智元机器人还已经投资了富兴电机、灵初智能、软通天擎机器人、立智感知、千觉机器人、蓝思科技旗下智启未来、均胜集团旗下普智未来等。

从产业布局来看，智元正在构建一个庞大的产业生态，投资覆盖从零部件、制造端，到下游应用端，展现出非常成熟的产业构建操盘模式，在未来产品量产落地上可能会有一定的优势。

未来也可以期待，在收购了上纬新材后，智元机器人接下来会如何利用好上市公司资源，进一步推动产品或产业生态的落地。